Interpretace NÚR I-46 - Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s.r.o. a vypořádacího podílu v družstvu

2021.24.2

Interpretace NÚR I–46 - Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s.r.o. a vypořádacího podílu v družstvu

Ing. Ivana Pilařová

 Nahoru1. Úvod

Vznik a potřeba zaúčtování vypořádacího podílu v s.r.o. nebo ve družstvu nepatří k často řešeným účetním případům. Když však tato situace nastane, je nutné souběžně řešit právní, účetní a daňové souvislosti. Samotná právní úprava není zcela jednoduchá, účetnictví pak má za úkol tuto právní podstatu zobrazit.

 Nahoru2. Cíl úpravy

Česká účetní legislativa se o vypořádacím podílu zmiňuje pouze okrajově v ČÚS č. 12 – Změny vlastního kapitálu v části 3.2.2. a 3.3.5. Ucelený výklad postupu v souladu s § 36 ZOK, § 212 až 215 (pro s.r.o.) a § 623, § 625 a § 748 (pro družstva) zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen "ZOK") však chybí. Cílem Interpretace NÚR I–46 Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s.r.o. a vypořádacího podílu v družstvu je sjednocení účetního řešení uvolněného a vypořádacího podílu pro scénáře, které vycházejí z právní úpravy.

Interpretace si klade a následně odpovídá na následující otázky:

• Jak se účtuje o vzniku uvolněného podílu?

• Jak se účtuje o prodeji uvolněného podílu?

• Jak se účtuje o vzniku vypořádacího podílu?

• Jak postupovat při úhradě vypořádacího podílu, když se nepodaří prodat uvolněný podíl?

• Jak se účtuje o převodu uvolněného podílu na společníky?

• Jak naložit se zánikem podílu včetně situace, kdy výše vypořádacího podílu neodpovídá podílu na účetní hodnotě vlastního kapitálu?

• Jak postupovat v případě družstev?

• Jak postupovat při souběžném vypořádání společníka přistoupení nového společníka?

 Nahoru3. Způsoby stanovení výše vypořádacího podílu

Prvním krokem ke zjištění výše vypořádacího podílu je postup podle § 213 ZOK. Společnost se v roli zástupce pokusí prodat uvolněný podíl odcházejícího společníka, a to za přiměřenou cenu a bez zbytečného odkladu, přičemž společníci mají předkupní právo. K prodeji nemůže dojít, pokud je převoditelnost podílu vyloučena společenskou smlouvou. Na prodej podílu má společnost lhůtu tří měsíců (§ 214 odst. 1 ZOK). V závislosti na tom, zda se společnosti v roli zástupce (ne)podaří podíl prodat, mohou nastat dvě základní situace:

1. vypořádání prostřednictvím uspokojení z výtěžku prodeje uvolněného podílu, nebo v případě, kdy se prodej nepodaří,
2. vypořádání bez prodeje uvolněného podílu a stanovení vypořádacího podílu jiným způsobem.

Varianta b), ve které vzniká uvolněný podíl, dále pokračuje buď převodem uvolněného podílu po vyplacení vypořádacího podílu na stávající společníky, nebo zánikem podílu.

 Nahoru3.1 Vypořádání výtěžkem z prodeje uvolněného podílu

O procesu "snahy" společnosti prodat v roli zástupce uvolněný podíl společníka, se neúčtuje. Samotné uvolnění podílu společníkem, jehož účast na společnosti končí, tedy nevede k zaúčtování ani uvolněného podílu, ani ke snížení vlastního kapitálu, ani k vykázání pohledávky vůči (zatím neznámému) kupujícímu podílu. Důvodem je skutečnost, že v okamžiku zániku účasti společníka nevzniká z jedné strany vymahatelná pohledávka, z druhé strany pak logicky nevzniká společnosti dluh. Teprve v okamžiku uskutečnění prodeje uvolněného podílu (tj. dosažení výtěžku z prodeje) se zaúčtuje dluh vůči společníkovi, a to ve výši výtěžku z tohoto prodeje sníženého o náklady a započtené pohledávky (§ 213 odst. 3 ZOK) souvztažně s pohledávkou z prodeje podílu. V případě vzniku vypořádacího podílu v důsledku prodeje podílu společnost nenabývá uvolněný podíl společníka.

 Nahoru3.2 Vypořádání bez prodeje uvolněného podílu

Pokud se společnosti v roli zástupce nepodaří prodat podíl například následkem marného uplynutí lhůty, či pokud je prodej podílu vyloučen společenskou smlouvou, vzniká společnosti dluh vůči společníkovi, jehož účast ve společnosti zanikla. Jedná se o existující vymahatelný dluh, který vzniká souběžně s vlastním podílem, který společnost dočasně vlastní.

Další postup je následující:

1. pokud společenská smlouva obsahuje způsob výpočtu či stanovení vypořádacího podílu, společnost bude postupovat podle společenské smlouvy. Pokud společenská smlouva způsob vypořádání nestanoví, pak
2. dojde k výpočtu vypořádacího podílu podle § 36 odst. 2 a 3 ZOK.

Okamžikem marného uplynutí lhůty pro prodej uvolněného podílu, nebo v případě, kdy je prodej podílu společenskou smlouvou vyloučen, společnost účtuje o dluhu z vypořádacího podílu souvztažně se vzniklým vlastním podílem, který se vykáže jako snížení vlastního kapitálu. K tomu bude využit účet 252 – Vlastní akcie a vlastní podíly. V rozvaze se bude jednat o vykázání v pasivech na řádku A.1.2. se záporným znaménkem.

 Nahoru4. Naložení s vlastním podílem po vyplacení vypořádacího podílu

V souladu s ustanovením § 215 ZOK je nutné bez zbytečného odkladu:

1. převést uvolněný podíl nejméně ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky (společníka) poměrně podle jejich podílů, nebo
2. snížit základní kapitál o vklad společníka, jehož účast zanikla.

 Nahoru4.1 Převod uvolněného podílu na společníky

Účtování převodu uvolněného vlastního podílu na společníky v souladu s § 215 odst. 1 ZOK proběhne pouze rozvahově. Proti účtu 252 – Vlastní akcie a vlastní podíly vzniká pohledávka vůči společníkům, na…